为认真贯彻落实财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，在境内外同时上市的A股份有限公司于2010年末召开内部控制体系建设专题会议，部署实施企业内部控制体系建设。在专题会议上，公司管理层成员发言要点如下：
董事长：内部控制对于提升企业内部管理水平和风险防范能力、促进企业持续健康发展意义重大。本公司作为首批实施内部控制规范的企业，应当树立强烈的责任感和使命感。请在座各位务必高度重视，将实现企业经济效益最大化作为内部控制体系建设的唯一目标，全力做好相关工作。
总经理：为确保公司内部控制体系建设工作顺利开展，有必要成立内部控制领导小组，建议由董事长任组长，本人担任副组长，管理层其他成员任组员，授权财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作。
财务总监：随着多元化战略的成功实施，本公司业务已涵盖制造、能源、金融、房地产四大板块。建议根据财政部等五部委发布的18项应用指引，将上述四大业务板块已有的管理制度与18项应用指引逐一对标，满足相应的控制要求。鉴于公司经营管理任务繁重，对18项应用指引没有涵盖的业务不纳入公司内部控制体系建设范畴。
投资总监：财政部等五部委发布的内部控制规范体系对企业投资行为作了严格规范。但考虑到本行业投资环境的特殊性，投资机会稍纵即逝，繁杂的投资控制程序可能降低决策效率，导致投资机会丧失。建议简化投资决策审批程序，重大投资项目经投资部论证并直接报董事长审批后即可实施。
审计委员会主席：根据监管部门要求，经理层应出具内部控制自我评价报告并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。鉴于负责公司财务报表审计的会计师事务所熟悉本公司业务流程，且具备良好的专业能力，可以考虑将内部控制咨询和内部控制审计工作一并委托该所完成。
内审总监：内部控制评价是实施内部控制的重要环节。应当制定科学的内部控制评价方案，对公司经营面临的所有风险和所有业务单位、经济事项进行全面测试和评价。内部控制评价方案报总经理办公会批准后实施。
要求：
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项分析判断A股份有限公司管理层上述成员的发言存在哪些不当之处，并逐项简要说明理由。
1. 董事长的“将实现企业经济效益最大化作为内部控制体系建设的唯一目标”的观点不当。
理由：内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，而不仅仅是实现企业经济效益最大化。
或：内部控制的目标包括合规，资产安全、报告、经营和战略目标。
评分说明：上述5目标，缺少任何一项均不得分。
2. 总经理的“授权财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作”的观点不当。
理由：内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参与(或：需要企业全体员工共同参与)并承担相应职责，而非仅仅一个财务部就能完成此项工作。
3.财务总监的“18项应用指引没有涵盖的业务不纳入公司内部控制体系建设范畴”的观点不当。
理由：不符合全面性和重要性原则。
或：企业应当根据自身业务的实际情况，针对所有重要业务或事项实施控制，不仅仅局限于18项应用指引涵盖的业务。
4.投资总监的“建议简化投资审批程序，重大投资项目经投资部门论证并直接报董事长审批后即可实施”的观点不当。
理由：重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策(或：实行联签制度)。
5.审计委员会主席的“经理层应出具内部控制自我评价报告”和“将内部控制咨询和审计工作一并委托该所完成”的观点不当。
理由：(1)董事会应当定期对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具内部控制评价报告，而非由经理层出具内部控制评价报告。
(2)为企业提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制咨询服务。
6.内审总监的“对公司经营面临的所有风险和所有业务单位、经济事项进行全面测试和评价”和“内部控制评价方案应报总经理办公室批准后实施”的观点不当。
理由：(1)不符合重要性原则。
或：企业应在风险评估的基础上，侧重对高风险领域和重要业务单位、重要业务事项进行评价。
(2)内部控制评价方案应报董事会批准后方可实施。
案例分析题
某市卫生局按照工作计划，拟集中在2011年6月办理几项资产采购业务(均达到政府采购限额标准以上，并列入当年经批复的预算)。6月2日，该局分管财务、资产管理的副局长召集相关处室负责人召开工作会议，就资产购置及发挥资产使用效益等事项进行了讨论。有关情况及形成的决议如下：
(1) 拟购买一批专用检测设备(不属于集中采购目录范围)。该种设备本地供应商有一家，国内另外2家供应商在偏远省份。会议决定直接联系本地供应商采购该批设备。
(2) 拟购买一批数字分析仪器(不属于集中采购目录范围)，经批复的采购项目预算为1500万元。由于该局对拟购仪器的价格、供应商等市场情况不熟悉，会议决定委托与该局有过业务合作关系、信誉良好、具有政府采购代理机构乙级资格的X公司代理采购。
(3) 拟购置公务车1辆(属于集中采购目录范围)。工作会议上，大家普遍认为，按照经批准的预算标准，同等价格档次的进口车较国产车在性能上更优，会议决定向接受委托的集中采购机构提出购买进口车的要求。
(4) 该局于当年4月份收到某企业捐赠的2台大型精密测试仪器，尚未安排使用。会议研究决定：①上报本局局长办公会同意后，将此2台仪器对外出租;②每年收取50万元租金，并将2011年收取的租金拨付给下属A事业单位弥补其项目资金缺口。
(5) 下属B事业单位因申请银行借款请求该局提供担保。会议经充分讨论，决定上报本局局长办公会同意后，以本局的一栋闲置旧办公楼为B事业单位提供借款担保。
要求：
根据政府采购、行政事业单位国有资产管理等相关规定，逐项判断某市卫生局上述会议决议是否正确：如不正确，分别说明理由。
1.该局直接联系本地供应商采购设备的决议不正确。
理由：该局所采购设备存在多个供应商，不符合采用单一来源方式采购的条件。
或：该局所采购设备存在多个供应商，应采用单一来源以外的其他采购方式。
2.该局委托X公司代理采购的决议不正确。
理由：该采购项目预算金额超过了1000万元，不能委托具有政府采购代理机构乙级资格的公司代理采购。
或：该采购项目预算金额超过了1000万元(或：超过了规定限额)，应委托具有政府采购代理机构甲级资格的公司代理采购。
或：该采购项目预算金额超过了1000万元(或：超过了规定限额)，乙级资格公司不符合代理资格。
3.该局要求集中采购机构购买进口车的决议不正确。
理由：除需要采购的货物在中国境内无法获取或者无法以合理的商业条件获取等法定情况外，政府采购应当采购本国货物(或：应优先考虑国产车)。
4.(1)该局上报局长办公会同意将测试仪器对外出租的决议不正确。
理由：行政单位将国有资产对外出租的，须事先上报同级财政部门审核批准。
评分说明：回答“须报经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批”的，视同按事业单位审批程序答题，不得分。
(2)拟将2011年收取的租金拨付给下属A事业单位的决议不正确。
理由：行政单位出租国有资产形成的收入实行“收支两条线”管理。
或：行政单位出租国有资产形成的收入应上缴财政。
评分说明：回答“事业单位出租国有资产形成的收入实行‘收支两条线’管理”的，不得分。
评分说明：对于上述(1)、(2)，未分项判断，一并回答“不正确”的，判断分得1分。
5.该局以旧办公楼对下属B事业单位提供借款担保的决议不正确。
理由：除法律另有规定外，行政单位不得用国有资产对外担保。
评分说明：回答“事业单位不得用国有资产对外担保”的，不得分。
案例分析题
甲公司是一家专门从事网络信息技术开发的股份有限公司。近年来，该公司引进了一批优秀的管理、技术人才。为了实现公司战略规划和跨越式发展，2009年12月，甲公司决定实施股权激励计划。主要内容为：
1.激励对象：高级管理人员5人和技术骨干15人，共计20人。
2.激励方式：
方式一：虚拟股票计划
(1) 虚拟股票设置目的：着重考虑高级管理人员的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位作出了贡献并实现了设定的业绩，就有资格获得虚拟股票。
(2) 虚拟股票的授予：虚拟股票依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，从2010年1月1日开始，于每年年底公司业绩评定之后授予，作为名义上的股份记在高级管理人员名下，以使其获得分红收益。虚拟股票的授予总额为当年净利润的10%。
方式二：股票期权计划
(1) 股票期权设置目的：着重于公司的未来战略发展，实现技术骨干的人力资本价值最大化。
(2) 股票期权的授予：依据每位技术骨干的人力资本量化比例，确定获授的股票期权数。2010年1月1日，甲公司向其15名技术骨干授予合计10万份股票期权;这些技术骨干必须从2010年1月1日起在甲公司连续服务三年，服务期满时才能以每股10元的价格购买10万股甲公司股票。
该股票期权在授予日(2010年1月1日)的公允价值为每份30元。2010年没有技术骨干离开甲公司，估计2011年至2012年离开的技术骨干为3人，所对应的股票期权为2万份。
假定不考虑其他因素。
要求：
1. 根据上述资料，分别指出甲公司两种激励方式的特征。
2. 计算2010年甲公司股票期权计划计入资本公积的金额(要求列出计算过程)。
1.(1)虚拟股票的特征：
①是一种享有企业分红权的凭证。
或：激励对象对虚拟股票没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。
②本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。
③激励对象可以在公司效益好时获得分红。
(2)股票期权的特征：
①是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(行权价)和条件购买公司一定数量股票的权利。
②最终价值体现为行权时的价差(或：获得股票的资本利得)。
③风险高回报也高。
④适合于成长初期或扩张期的企业。
2.计入资本公积的金额：(100 000—20 000)×30×1/3=800 000(元)
案例分析题
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。
乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。
并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。
丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元)，取得了控制权。
并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。
甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。